เอกสารนิติบุคคลและธุรกิจ

เอกสารนิติบุคคลมีความซับซ้อนกว่ากลุ่มอื่น เพราะผู้ลงนามไม่ได้ลงนามในฐานะส่วนตัว แต่ลงนามผูกพันนิติบุคคล การรับรองจึงต้องตอบคำถามสองชั้น ชั้นแรกคือบุคคลที่มาลงนามเป็นบุคคลตามบัตรประจำตัวจริงหรือไม่ ชั้นที่สองคือบุคคลนั้นมีอำนาจลงนามแทนนิติบุคคลตามที่ปรากฏในหนังสือรับรองการจดทะเบียนหรือไม่ ด้วยเหตุนี้ทุกครั้งที่รับรองเอกสารบริษัท จึงต้องมีหนังสือรับรองนิติบุคคลฉบับคัดใหม่ประกอบเสมอ

รูปแบบการรับรองที่ใช้บ่อยที่สุดคือการรับรองลายมือชื่อกรรมการผู้มีอำนาจในหนังสือมอบอำนาจ ในการตั้งตัวแทน การเปิดบัญชีธนาคารต่างประเทศ การจดทะเบียนบริษัทลูก และการยื่นเครื่องหมายการค้าในต่างประเทศ ถัดมาคือการรับรองสำเนาถูกต้องของเอกสารจดทะเบียนชุด บอจ. และหนังสือบริคณห์สนธิ และการรับรองมติที่ประชุมซึ่งมักถูกขอควบคู่กับหนังสือมอบอำนาจ เพื่อยืนยันว่าการมอบอำนาจนั้นผ่านกระบวนการภายในของบริษัทถูกต้อง

จุดที่พบข้อผิดพลาดมากที่สุดคือเงื่อนไขการลงนาม หนังสือรับรองของบริษัทไทยจำนวนมากกำหนดให้กรรมการสองคนลงนามร่วมกันและประทับตราสำคัญ หากมาลงนามเพียงคนเดียวหรือลืมประทับตรา เอกสารจะไม่ผูกพันบริษัทและมักถูกปฏิเสธที่ปลายทาง อีกจุดหนึ่งคืออายุของหนังสือรับรอง เอกสารที่คัดไว้นานอาจไม่สะท้อนรายชื่อกรรมการปัจจุบัน ปลายทางจึงมักกำหนดให้คัดใหม่ภายในระยะเวลาที่กำหนด

ในการทำธุรกรรมข้ามประเทศ เอกสารชุดบริษัทมักถูกใช้เป็นชุดเดียวกันหลายที่ เช่น ยื่นธนาคาร ยื่นหน่วยงานทะเบียน และยื่นคู่ค้าพร้อมกัน แนวปฏิบัติที่ช่วยลดเวลาคือจัดทำสำเนารับรองหลายชุดตั้งแต่ต้น และจัดเรียงเอกสารเป็นชุดเดียวกันทุกฉบับ พร้อมสารบัญกำกับ เพื่อให้ผู้ตรวจสอบเห็นความเชื่อมโยงระหว่างหนังสือรับรอง มติที่ประชุม และหนังสือมอบอำนาจได้ทันที

สำหรับการใช้ในต่างประเทศ เอกสารที่ต้องนำไปใช้ต่างประเทศในเวลานี้ยังต้องเดินตามลำดับเดิม คือ ทนายความผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อและเอกสาร → รับรองนิติกรณ์ที่กรมการกงสุล กระทรวงการต่างประเทศ → รับรองที่สถานเอกอัครราชทูตหรือสถานกงสุลของประเทศปลายทาง เนื่องจากอนุสัญญากรุงเฮก ค.ศ. 1961 (Apostille) จะมีผลบังคับใช้กับประเทศไทยในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2570 (ที่มา: HCCH) ควรตรวจสอบเพิ่มเติมว่าประเทศปลายทางกำหนดถ้อยคำเฉพาะในหนังสือมอบอำนาจหรือไม่ หลายประเทศมีแบบฟอร์มของตนเองที่ต้องใช้ตามนั้น การเขียนขึ้นเองอาจทำให้ต้องทำใหม่ทั้งชุด

ขอบเขตที่ทนายไม่รับรอง ได้แก่ ความถูกต้องของเนื้อหาทางบัญชี ความสมบูรณ์ของสัญญาในทางกฎหมายของประเทศปลายทาง และฐานะทางการเงินของบริษัท หากธุรกรรมมีมูลค่าสูงหรือมีผลผูกพันระยะยาว ควรให้ที่ปรึกษากฎหมายของประเทศปลายทางตรวจร่างก่อนนำมาลงนามและรับรอง เพื่อไม่ให้ต้องแก้ไขหลังผ่านขั้นตอนรับรองไปแล้ว