เอกสารบริษัทและนิติบุคคล 6 กรณี

หนังสือรับรองนิติบุคคลเป็นเอกสารที่นายทะเบียนกรมพัฒนาธุรกิจการค้าออกให้ ระบุชื่อบริษัท เลขทะเบียน 13 หลัก วันจดทะเบียน ทุนจดทะเบียน ที่ตั้งสำนักงาน รายชื่อกรรมการ และข้อความสำคัญที่สุดสำหรับคู่สัญญาต่างประเทศคือเงื่อนไขอำนาจกรรมการ ว่ากรรมการคนใดลงนามผูกพันบริษัทได้ ลงนามคนเดียวหรือกี่คนร่วมกัน และต้องประทับตราสำคัญหรือไม่

หน่วยงานต่างประเทศมักกำหนดว่าหนังสือรับรองต้องออกใหม่ภายในกรอบเวลาหนึ่งก่อนวันยื่น กรอบเวลานี้ผันแปรตามผู้รับเอกสาร โดยทั่วไปที่พบคือ 3 หรือ 6 เดือน แต่ไม่มีกฎกลางของไทยกำหนดอายุของหนังสือรับรอง จึงต้องยืนยันกับผู้รับปลายทางก่อนขอเอกสาร ไม่ควรใช้ฉบับเก่าที่เก็บไว้

มติที่ประชุมกรรมการและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นเอกสารภายในของบริษัท ไม่ใช่เอกสารราชการ หน่วยงานต่างประเทศจึงมักไม่รับเพียงกระดาษที่มีลายมือชื่อกรรมการ แต่จะขอให้มีการรับรองลายมือชื่อโดยทนายความผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อและเอกสาร หรือโนตารีปับลิกเสียก่อน แล้วจึงนำไปรับรองต่อที่กรมการกงสุลและสถานทูต

การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัดอยู่ภายใต้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 ซึ่งกำหนดเรื่ององค์ประชุม การบอกกล่าวเรียกประชุม และมติพิเศษสำหรับเรื่องสำคัญ เช่น การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ ส่วนบริษัทมหาชนอยู่ภายใต้พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ซึ่งมีเงื่อนไขต่างออกไป การเลือกใช้ถ้อยคำ มติธรรมดา หรือ มติพิเศษ จึงต้องตรงกับประเภทของนิติบุคคลและเรื่องที่ลงมติ

หนังสือมอบอำนาจของนิติบุคคลต้องลงนามโดยกรรมการผู้มีอำนาจตามที่ระบุในหนังสือรับรอง หากหนังสือรับรองระบุว่ากรรมการสองคนลงนามร่วมกันและประทับตรา การให้กรรมการคนเดียวลงนามจะทำให้เอกสารไม่ผูกพันบริษัทและมักถูกปฏิเสธที่ปลายทาง

ขอบเขตอำนาจควรเขียนเป็นรายการที่ทำได้ชัดเจน เช่น ยื่นคำขอจดทะเบียนต่อหน่วยงานใด ลงนามในเอกสารประเภทใด และรับเงินหรือเอกสารคืนได้หรือไม่ การเขียนกว้างว่า ดำเนินการทุกอย่างที่เกี่ยวข้อง มักไม่พอสำหรับธนาคารและนายทะเบียนต่างประเทศที่ตีความตามตัวอักษร

งบการเงินของบริษัทจำกัดต้องได้รับการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตและนำส่งกรมพัฒนาธุรกิจการค้าตามกำหนดเวลาที่กฎหมายกำหนดหลังปิดรอบบัญชี เอกสารที่ปลายทางยอมรับมักเป็นชุดที่มีหลักฐานการนำส่งของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าประกอบ ไม่ใช่ไฟล์งบภายในที่ยังไม่ได้นำส่ง

ภ.พ.20 คือใบทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มที่กรมสรรพากรออกให้ผู้ประกอบการที่จดทะเบียน VAT ใช้แสดงต่อคู่ค้าเพื่อยืนยันว่าบริษัทอยู่ในระบบภาษีมูลค่าเพิ่มและออกใบกำกับภาษีได้ ผู้ประกอบการที่รายได้ยังไม่ถึงเกณฑ์บังคับจดทะเบียนอาจไม่มีเอกสารนี้ ซึ่งไม่ได้แปลว่าบริษัทไม่ถูกต้อง

เมื่อบริษัทไทยไปจดทะเบียนบริษัทลูกหรือสาขาในต่างประเทศ นายทะเบียนปลายทางมักขอชุดเอกสารพื้นฐานสามอย่างคือ หนังสือรับรองบริษัทแม่ มติที่ประชุมอนุมัติการลงทุน และหนังสือมอบอำนาจให้ผู้ดำเนินการในประเทศนั้น ทั้งสามฉบับต้องผ่านการรับรองตามลำดับของไทยแล้วรับรองที่สถานทูตของประเทศปลายทาง

ในทางกลับกัน บริษัทต่างชาติที่จะตั้งสาขาหรือสำนักงานผู้แทนในไทย ต้องนำเอกสารบริษัทแม่ที่ผ่านการรับรองจากประเทศต้นทางและรับรองที่สถานทูตไทยหรือช่องทางที่กำหนด มาแปลเป็นภาษาไทยและใช้ยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ประเภทธุรกิจบางรายการอยู่ภายใต้พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 ซึ่งอาจต้องขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวก่อน

การรับรองคำแปลที่กองสัญชาติและนิติกรณ์ กรมการกงสุล เป็นการตรวจว่าคำแปลตรงกับต้นฉบับ ไม่ใช่การรับรองว่าเนื้อหาต้นฉบับถูกต้องหรือบริษัทมีสถานะดี ดังนั้นคำแปลที่เพิ่มความหมาย ตัดข้อความ หรือปรับสำนวนให้สวยขึ้น มีโอกาสถูกตีกลับแม้ภาษาจะอ่านลื่นกว่า

ชื่อบริษัทต้องใช้ชื่อภาษาอังกฤษที่จดทะเบียนไว้กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ไม่ใช่การถอดเสียงใหม่ตามที่ผู้แปลเห็นควร หากบริษัทไม่มีชื่อภาษาอังกฤษจดทะเบียน ต้องใช้หลักการถอดอักษรที่สม่ำเสมอและใช้แบบเดียวกันในทุกเอกสารของชุดนั้น