มติที่ประชุมกรรมการและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
เอกสารที่บริษัทจัดทำขึ้นเองเพื่อแสดงการตัดสินใจภายใน เช่น การเปิดบัญชีธนาคารต่างประเทศ การตั้งบริษัทลูก หรือการมอบอำนาจ ต้องมีองค์ประชุมและถ้อยคำที่ถูกต้องก่อนนำไปรับรองลายมือชื่อและใช้ต่างประเทศ
มติที่ประชุมกรรมการและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเป็นเอกสารภายในของบริษัท ไม่ใช่เอกสารราชการ หน่วยงานต่างประเทศจึงมักไม่รับเพียงกระดาษที่มีลายมือชื่อกรรมการ แต่จะขอให้มีการรับรองลายมือชื่อโดยทนายความผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อและเอกสาร หรือโนตารีปับลิกเสียก่อน แล้วจึงนำไปรับรองต่อที่กรมการกงสุลและสถานทูต
การประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัดอยู่ภายใต้ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ บรรพ 3 ลักษณะ 22 ซึ่งกำหนดเรื่ององค์ประชุม การบอกกล่าวเรียกประชุม และมติพิเศษสำหรับเรื่องสำคัญ เช่น การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ ส่วนบริษัทมหาชนอยู่ภายใต้พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ซึ่งมีเงื่อนไขต่างออกไป การเลือกใช้ถ้อยคำ มติธรรมดา หรือ มติพิเศษ จึงต้องตรงกับประเภทของนิติบุคคลและเรื่องที่ลงมติ
ถ้อยคำในมติควรระบุให้ชัดว่าที่ประชุมอนุมัติสิ่งใด ผู้ใดได้รับมอบหมายให้ลงนาม ขอบเขตอำนาจกว้างเพียงใด และมีกำหนดเวลาสิ้นสุดหรือไม่ ธนาคารและหน่วยงานทะเบียนต่างประเทศมักตีความตามตัวอักษร หากมติเขียนกว้างเกินไปหรือไม่ระบุชื่อผู้รับมอบอำนาจ เอกสารอาจถูกตีกลับ
ควรแนบหนังสือรับรองบริษัทฉบับล่าสุดไปพร้อมกับมติเสมอ เพื่อให้ผู้รับปลายทางตรวจสอบได้ว่าผู้ลงนามในมติเป็นกรรมการผู้มีอำนาจตามทะเบียนจริงในวันที่ลงนาม
เอกสารที่ต้องเตรียม
- ร่างมติที่ประชุมกรรมการหรือรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมวาระและวันที่ประชุมที่ชัดเจน
- หนังสือรับรองนิติบุคคลฉบับล่าสุด เพื่อยืนยันอำนาจกรรมการ ณ วันลงนาม
- บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น (บอจ.5) หากเป็นมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น
- ข้อบังคับของบริษัท หากเรื่องที่ลงมติอยู่ภายใต้ข้อบังคับเฉพาะ
- บัตรประชาชนหรือหนังสือเดินทางของกรรมการหรือประธานที่ประชุมผู้ลงนาม
ลำดับขั้นตอน
- ร่างมติให้ตรงกับประเภทนิติบุคคลและเรื่องที่ลงมติ ตรวจว่าต้องเป็นมติธรรมดาหรือมติพิเศษ
- จัดประชุมและลงนามให้ครบตามองค์ประชุมและข้อบังคับของบริษัท
- ให้ทนายความผู้ทำคำรับรองลายมือชื่อและเอกสารรับรองลายมือชื่อผู้ลงนามในเอกสารฉบับภาษาอังกฤษ
- ยื่นรับรองที่กองสัญชาติและนิติกรณ์ กรมการกงสุล หากปลายทางเรียกเอกสารที่ผ่านนิติกรณ์
- รับรองต่อที่สถานทูตของประเทศปลายทางตามที่ผู้รับกำหนด แล้วจัดเก็บต้นฉบับไว้ในสมุดทะเบียนบริษัท
เช็กลิสต์ก่อนยื่น
- วันที่ประชุมและวันที่ลงนามสอดคล้องกัน และอยู่หลังวันที่ออกหนังสือรับรองที่แนบไปด้วย
- ชื่อและตำแหน่งผู้ได้รับมอบอำนาจสะกดตรงกับหนังสือเดินทางหรือบัตรประชาชน
- ขอบเขตอำนาจในมติครอบคลุมธุรกรรมที่จะทำจริง ไม่กว้างหรือแคบเกินไป
- จำนวนผู้เข้าประชุมครบองค์ประชุมตามข้อบังคับและกฎหมายที่ใช้บังคับ
- ฉบับภาษาอังกฤษและฉบับภาษาไทยมีเนื้อความตรงกัน หากจัดทำสองภาษา
คำถามที่พบบ่อย
มติที่ประชุมต้องจดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าหรือไม่
ขึ้นกับเรื่องที่ลงมติ มติที่กระทบรายการทางทะเบียน เช่น การเปลี่ยนกรรมการ ที่ตั้งสำนักงาน หรือทุนจดทะเบียน ต้องยื่นจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ส่วนมติที่เป็นเรื่องภายใน เช่น การอนุมัติเปิดบัญชีธนาคาร ไม่ต้องจดทะเบียน
มติพิเศษต่างจากมติธรรมดาอย่างไร
มติพิเศษใช้กับเรื่องสำคัญที่กฎหมายกำหนด เช่น การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ และต้องผ่านกระบวนการเรียกประชุมและคะแนนเสียงตามที่ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์กำหนด ส่วนมติธรรมดาใช้กับเรื่องทั่วไปที่ไม่ได้ระบุไว้เป็นการเฉพาะ
ทนายความรับรองลายมือชื่อคือการรับรองเนื้อหาในมติหรือไม่
ไม่ใช่ การรับรองลายมือชื่อเป็นการยืนยันว่าผู้ลงนามได้ลงลายมือชื่อต่อหน้าผู้รับรองและเป็นบุคคลตามเอกสารแสดงตน ไม่ใช่การรับรองว่าข้อความในมติถูกต้องหรือมติชอบด้วยกฎหมาย
ประชุมผ่านระบบออนไลน์ได้หรือไม่
การประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ทำได้ภายใต้กฎหมายว่าด้วยการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ โดยต้องมีระบบควบคุมการประชุมและการจัดเก็บข้อมูลตามมาตรฐานที่กำหนด ทั้งนี้รายละเอียดวิธีปฏิบัติผันแปรตามประเภทนิติบุคคล ควรตรวจสอบก่อนจัดประชุมที่ต้องใช้เอกสารกับต่างประเทศ
ต้องแนบบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้นทุกครั้งหรือไม่
ไม่จำเป็นทุกกรณี แต่หากเป็นมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือปลายทางต้องการตรวจสอบโครงสร้างการถือหุ้น การแนบ บอจ.5 ฉบับล่าสุดช่วยลดการถูกสอบถามเพิ่ม
ต้องการให้ทีมตรวจชุดเอกสารนิติบุคคลก่อนยื่น ติดต่อ LINE @nycli โทร +66-83-249-4999 หรืออีเมล nycli@ilc.ltd เจ้าหน้าที่จะแจ้งขั้นตอน เอกสารที่ยังขาด และกรอบเวลาที่ทำได้จริงตามกรณีของคุณ